Belasting & waarde

Vastgoed-BV verkopen: aandelentransactie of stenen?

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) van een vastgoed-BV heeft u twee manieren om uw bezit te verkopen: u verkoopt de aandelen van de BV (een aandelentransactie), of de BV verkoopt het vastgoed zelf (een activa- of stenentransactie). De keuze heeft grote gevolgen voor de overdrachtsbelasting, de vennootschapsbelasting en de uiteindelijke verkoopprijs. In 2026 is het algemene tarief voor de overdrachtsbelasting op woningen 8%, maar bij een slim gestructureerde aandelentransactie kan dit soms worden vermeden. De kern van de afweging ligt in de fiscale behandeling. Bij een stenentransactie rekent de BV direct vennootschapsbelasting af over de boekwinst. Bij een aandelentransactie wordt deze belastingclaim "doorgeschoven" naar de koper, die hiervoor een korting op de koopprijs zal bedingen. Dit artikel zet de voor- en nadelen, de fiscale regels voor 2026 en een concreet rekenvoorbeeld op een rij, zodat u een weloverwogen beslissing kunt nemen.

Door Vestoo Redactie · Bijgewerkt 2026-08-23

Vastgoed-BV verkopen: aandelentransactie of stenen?

Kort antwoord

Bij de verkoop van een vastgoed-BV kunt u ofwel de aandelen van de BV overdragen (aandelentransactie) ofwel het vastgoed uit de BV verkopen (stenentransactie). Een stenentransactie leidt direct tot vennootschapsbelasting over de boekwinst en 8% overdrachtsbelasting voor de koper van de woning. Een aandelentransactie verplaatst de Vpb-claim naar de koper, die vaak een korting bedingt.

Twee routes voor de verkoop: aandelen of stenen?

Stel, u bezit een BV met daarin één of meerdere verhuurde woningen. Als u wilt verkopen, staat u voor een strategische keuze met grote financiële impact. Laten we de twee paden verkennen.

Route 1: De Stenentransactie (Activa-transactie)

Dit is de meest directe route. Uw BV verkoopt het onroerend goed (de "stenen") aan een koper. De BV ontvangt de koopsom en de koper wordt de nieuwe eigenaar van het pand. De huurcontracten gaan automatisch over op de koper volgens het principe "koop breekt geen huur" (art. 7:226 BW).

Fiscale gevolgen voor de verkopende BV:

1. Vennootschapsbelasting (Vpb): De BV moet direct afrekenen met de Belastingdienst over de boekwinst. Dit is het verschil tussen de verkoopprijs en de fiscale boekwaarde van het pand. In 2026 bedraagt de Vpb 19% over de eerste € 200.000 winst en 25,8% over het meerdere. Deze belastingheffing is onmiddellijk.
2. Herinvesteringsreserve (HIR): De BV kan de belastingheffing uitstellen door de boekwinst in een herinvesteringsreserve te plaatsen. Voorwaarde is wel dat er een concreet herinvesteringsvoornemen is. De BV heeft vervolgens drie jaar de tijd om te herinvesteren in een nieuw bedrijfsmiddel. Voor vastgoedbeleggers gelden echter strenge regels: de HIR is beperkt tot bedrijfsmiddelen met eenzelfde economische functie. In de praktijk is dit voor vastgoed vaak lastig.

Fiscale gevolgen voor de koper:

1. Overdrachtsbelasting (OVB): De koper betaalt overdrachtsbelasting over de waarde van het pand. Voor een woning die niet als hoofdverblijf wordt gebruikt, bedraagt het tarief in 2026 8%. Dit is een aanzienlijke kostenpost bovenop de koopsom.

Route 2: De Aandelentransactie

Bij deze route verkoopt u niet het vastgoed zelf, maar de aandelen van de BV die eigenaar is van het vastgoed. De BV blijft bestaan met dezelfde bezittingen en verplichtingen, maar krijgt een nieuwe aandeelhouder. U, als dga, ontvangt de koopsom voor de aandelen. De koper wordt eigenaar van de hele vennootschap, inclusief het vastgoed, eventuele leningen, contracten en de volledige historie.

Fiscale gevolgen voor de verkopende dga:

1. Box 2-heffing: De verkoopwinst op de aandelen (verkoopprijs minus de verkrijgingsprijs van de aandelen) wordt belast in box 2. In 2026 bedraagt het tarief 24,5% over de eerste € 68.843 aan inkomen uit aanmerkelijk belang, en 31% over het meerdere.

Fiscale gevolgen voor de koper:

1. Overdrachtsbelasting (OVB): De hoofdregel is dat de verkrijging van aandelen niet belast is met overdrachtsbelasting. Maar om te voorkomen dat de OVB via een aandelentransactie te makkelijk wordt ontweken, is er een specifieke antimisbruikbepaling: de zogenoemde "onroerendezaakrechtspersoon" (OZR). Als de BV als OZR kwalificeert, is de koper alsnog overdrachtsbelasting verschuldigd. We gaan hieronder dieper in op de voorwaarden.
2. Latente Vpb-claim: De koper neemt de BV over inclusief de fiscale boekwaardes. De stille reserve (het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde) blijft in de BV zitten. Als de nieuwe eigenaar het vastgoed in de toekomst verkoopt, moet de BV alsnog vennootschapsbelasting betalen. Deze "latente" belastingclaim drukt de waarde van de aandelen. De koper zal hiervoor een korting op de koopprijs eisen.

Kwalificeert de BV als onroerendezaakrechtspersoon (OZR)?

De vraag of er bij een aandelentransactie overdrachtsbelasting verschuldigd is, hangt af van de OZR-status. Volgens artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (WBR) is een BV een OZR als aan twee voorwaarden wordt voldaan:

1. De bezitseis: Minimaal 50% van de bezittingen van de BV bestaat uit onroerende zaken (vastgoed).
2. De doeleis: Minimaal 70% van die onroerende zaken is dienstbaar aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van dat vastgoed (oftewel: beleggingsvastgoed).

Voor een typische vastgoed-BV die panden aanhoudt voor de verhuur, wordt aan beide eisen voldaan. De bezittingen bestaan grotendeels uit vastgoed en het doel is exploitatie.

Is de BV een OZR? Dan is de aandelentransactie alsnog belast met 8% overdrachtsbelasting over de waarde van het onderliggende vastgoed. De koper betaalt deze belasting.

Belangrijke nuancering: De koper moet een belang van ten minste 1/3e deel verkrijgen om onder deze regeling te vallen. Bij de verkoop van een volledige vastgoed-BV door een dga is dit altijd het geval.

Hoe wordt de latente vennootschapsbelasting berekend?

Bij een aandelentransactie koopt de koper niet alleen het vastgoed, maar ook een toekomstige belastingrekening. Deze latente Vpb-claim is de belasting die de BV in de toekomst moet betalen als het vastgoed wordt verkocht.

De koper zal de contante waarde van deze toekomstige belastingclaim in mindering willen brengen op de koopprijs van de aandelen. De berekening van deze korting is een belangrijk onderdeel van de onderhandelingen. Er is geen wettelijke formule, maar in de praktijk wordt vaak een van de volgende methoden gebruikt:

1. Nominale waarde: De volledige latente Vpb-claim wordt als korting genomen. Dit is voor de koper het meest gunstig. (Stille reserve * Vpb-tarief).
2. Contante waarde: De latente Vpb-claim wordt contant gemaakt naar het heden. Hierbij wordt een discontovoet en een veronderstelde termijn tot verkoop gebruikt. Een langere termijn en een hogere rente resulteren in een lagere korting. Dit is realistischer, omdat de belasting pas in de toekomst betaald hoeft te worden.
3. Vaste verdeelsleutel: Partijen spreken af de pijn te delen, bijvoorbeeld 50/50. De korting is dan 50% van de nominale latente Vpb-claim.

De uitkomst is pure onderhandeling en hangt sterk af van de markt, de rentestand en de positie van koper en verkoper.

Welke due diligence is nodig bij een aandelentransactie?

Een aandelentransactie is complexer dan een stenentransactie. De koper neemt de volledige vennootschap over, inclusief alle bekende en onbekende risico’s en verplichtingen. Een grondig boekenonderzoek (due diligence) is daarom cruciaal. Als verkoper moet u voorbereid zijn op een diepgravend onderzoek. De koper zal minimaal de volgende zaken willen doorlichten:

• Fiscaal: Zijn alle belastingaangiften (Vpb, btw, loonheffingen) correct en tijdig ingediend? Zijn er lopende geschillen met de Belastingdienst? Zijn de boekwaardes correct vastgesteld? Is er een risico op naheffingen?
• Juridisch: Zijn de huurovereenkomsten rechtsgeldig? Hoe zit het met looptijden en opzeggingsmogelijkheden? Zijn er lopende juridische procedures of geschillen met huurders? Heeft de gemeente vergunningen verleend (bijv. omzettingsvergunning voor kamerverhuur)?
• Financieel: Kloppen de jaarrekeningen? Wat is de stand van de leningen en de rentevoorwaarden? Zijn er achterstallige betalingen van huurders? Hoe hoog zijn de exploitatielasten?
• Commercieel: Is het vastgoed in goede staat? Is er sprake van achterstallig onderhoud? Voldoet de huurprijs aan de WWS-puntentelling (sinds de Wet betaalbare huur per 1 juli 2024 cruciaal)?

Als verkoper geeft u garanties en vrijwaringen af. U garandeert bijvoorbeeld dat alle belastingen betaald zijn. Mocht na de verkoop een onverwachte naheffing uit het verleden opduiken, dan kan de koper die op u verhalen.

Rekenvoorbeeld: Stenen vs. Aandelen in 2026

Stel, dga Janssen wil zijn vastgoed-BV verkopen. De BV bezit één verhuurde woning. De cijfers:

• Marktwaarde woning: € 400.000
• Fiscale boekwaarde woning: € 200.000
• Verkrijgingsprijs aandelen (wat dhr. Janssen ooit voor de aandelen heeft betaald): € 50.000
• Overige bezittingen/schulden in de BV: € 0

De stille reserve in de BV bedraagt € 400.000 - € 200.000 = € 200.000. De latente Vpb-claim hierover is 19% * € 200.000 = € 38.000.

Scenario A: Stenentransactie

1. Opbrengst voor de BV: De BV verkoopt de woning voor € 400.000.
2. Belasting voor de BV: De BV betaalt 19% Vpb over de boekwinst van € 200.000. Dat is € 38.000.
3. Netto in de BV: Na belasting resteert € 400.000 - € 38.000 = € 362.000 in de BV. Als dhr. Janssen dit bedrag als dividend uitkeert, betaalt hij hierover nog box 2-heffing.
4. Kosten voor de koper: De koper betaalt € 400.000 plus 8% overdrachtsbelasting (€ 32.000). Totale investering: € 432.000.

Scenario B: Aandelentransactie (uitgaande van een OZR)

De koper weet dat hij een latente Vpb-claim van € 38.000 meekoopt. Partijen onderhandelen en spreken af de helft van dit bedrag als korting te hanteren (€ 19.000).

1. Koopprijs aandelen: De waarde van het onderliggende vastgoed (€ 400.000) minus de korting (€ 19.000) = € 381.000.
2. Belasting voor dhr. Janssen: De verkoopwinst in box 2 is € 381.000 - € 50.000 = € 331.000. De belasting is (24,5% * € 68.843) + (31% * (€ 331.000 - € 68.843)) = € 16.867 + € 81.269 = € 98.136. Janssen houdt netto € 381.000 - € 98.136 = € 282.864 over.
3. Kosten voor de koper: De koper betaalt € 381.000 voor de aandelen, plus 8% OVB over de waarde van het vastgoed (€ 400.000 * 8% = € 32.000). Totale investering: € 413.000. De koper heeft nu een BV met een pand ter waarde van € 400.000 en een latente Vpb-claim van € 38.000.

Conclusie van het voorbeeld

Voor de koper is de aandelentransactie in dit voorbeeld € 19.000 goedkoper (€ 432.000 vs. € 413.000). De verkoper moet een complexe afweging maken. Bij de stenentransactie blijft er € 362.000 in zijn BV, waarover hij bij uitkering nog box 2-heffing betaalt. Bij de aandelentransactie ontvangt hij direct € 282.864 netto in privé. De optimale route hangt af van de hoogte van de korting, de box 2-positie en de plannen die de verkoper met het geld in de BV heeft.

Welke route is de beste voor u?

Er is geen eenduidig antwoord. De keuze tussen een stenen- en aandelentransactie is een complexe puzzel die afhangt van uw specifieke situatie en die van de koper.

• Een stenentransactie is eenvoudiger, sneller en brengt minder risico’s met zich mee voor de verkoper. U heeft geen last van uitgebreide due diligence en hoeft geen garanties te geven over de hele BV. Het nadeel is de directe Vpb-afrekening en de hoge overdrachtsbelasting die een koper moet betalen, wat de onderhandelingsruimte kan beperken.

• Een aandelentransactie is fiscaal vaak aantrekkelijker, met name als de overdrachtsbelasting kan worden vermeden (wat bij een pure vastgoed-BV zeldzaam is). Het grote nadeel is de complexiteit, de uitgebreide due diligence en de garanties die u als verkoper moet afgeven. De onderhandeling over de korting voor de latente Vpb-claim is hierbij een cruciaal en vaak lastig onderdeel.

Het is essentieel om beide scenario’s zorgvuldig door te rekenen, bij voorkeur met hulp van een fiscaal adviseur en een overnamespecialist. Zij kunnen de financiële en juridische gevolgen van beide routes voor uw specifieke BV in kaart brengen en u helpen de beste onderhandelingsstrategie te bepalen.

Dit artikel is algemene informatie en geen fiscaal of juridisch advies. Raadpleeg voor uw situatie altijd een belastingadviseur of jurist.

Meer weten? Vraag 3 biedingen aan of gebruik onze gratis vastgoedcalculators.